Wien zur Zeit Maria Theresias. Die Feldmarschallin Fürstin Werdenberg und ihr Geliebter, der junge Graf Octavian, werden durch Baron Ochs auf Lerchenau, den Vetter der Feldmarschallin, gestört. Er ist gekommen, um die Feldmarschallin zu bitten, ihm für seine Hochzeit mit der schwerreichen aber bürgerlichen Sophie einen Adligen zu empfehlen, der nach alter Sitte der Braut am Hochzeitstag eine silberne Rose überreichen soll. Die Feldmarschallin benennt Octavian. Als Octavian Sophie die Rose überreicht, können die beiden ihre Blicke nicht voneinander lassen. Entsetzt ist Sophie dagegen von Ochs’ plumpen Manieren. Aber dieser hat nicht die Absicht, sich eine so gute Partie entgehen zu lassen. Da lockt Octavian, als attraktive Kammerzofe verkleidet, den Schürzenjäger Ochs in eine Schenke, um ihn in eine kompromittierende Lage zu versetzen und als Heiratskandidaten unmöglich zu machen.

„Ist ein Traum, kann nicht wirklich sein“ – dieses Zitat aus dem Schluss-Duett ist so etwas wie das Motto dieser Oper. Es gelang Hofmannsthal, unter anderem aus einer Reihe von Komödien Molières, eine heitermelancholische Handlung zu formen, die ihren besonderen Reiz in der Vermischung von Traum und Realität besitzt. Mozart-Verehrer Strauss machte nicht das Menuett, sondern den historisch „inkorrekten“ Wiener Walzer zum musikalischen Fundament dieser halb erfundenen, halb nostalgisch rekonstruierten Wiener Welt und schuf eine seiner anrührendsten Partituren. Nach der Uraufführung in Dresden 1911 wurde die Oper unmittelbar zum Welterfolg.